运城，位于同蒲铁路最南端、中条山北侧，是晋省南部平原上的重要城市，是南扼陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口的战略要地，古称凤凰城，这里囤积着国民党策应西北和中原战场的大量军用物资，为兵家必争之地。
由于十余万解放军强渡黄河抵达鲁西南、发动了鲁西南战役，晋省解放军的机动部队锐减，阎锡山在日本军事顾问的建议下，决定对晋南解放区发动进攻，以巩固其在晋南的统治。
就在阎锡山开始秘密调兵遣将时，马晋宁作为南下作战部队之一，立即将阎锡山的军事部署、秘密汇报给了组织上。
党中央此时已经做出派晋冀鲁豫军区主力部队挺进中原的战略决策，同时决定派陈谢兵团南渡黄河，到豫西威胁陕省国民党胡宗南部，完成掩护千里跃进大别山部队的侧翼安全，同时策应陕北发起战略反攻作战的战略目的。
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